+7 (499) 938-69-47  Москва

+7 (812) 467-45-73  Санкт-Петербург

8 (800) 511-49-68  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Процесс ликвидации юридического лица

Понятие и основания ликвидации юридического лица

Ликвидация юридического лица — процедура, направленная на прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК).

Законодатель, формулируя понятие ликвидация», таким образом, под отсутствием правопреемства имел в виду отсутствие не любого, а только универсального правопреемства , поскольку процедура ликвидации сама по себе не исключает сингулярное (частичное) правопреемство, т.е. переход отдельных прав и обязанностей ликвидируемого юридического лица к другим лицам. Так, права ликвидируемого юридического лица могут переходить к его кредиторам в результате расчетов с ними. Что же касается его учредителей (участников), они также в ряде случаев могут «наследовать» как его права (получая остаточное имущество, т.е. имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, — так называемую ликвидационную стоимость, или квоту), так и его обязанности (отвечая в субсидиарном порядке поего обязательством перед кредиторами).

Принципиальное отличие ликвидации от любой формы реорганизации:

  • отсутствие универсального правопреемства.

Юридическое лицо может быть ликвидировано (порядок ликвидации):

  • добровольно — по решению его учредителей (участников) либо уполномоченного органа (в том числе в связи с истечением срока, на который оно создано, и с достижением цели, ради которой создано);
  • недобровольно (принудительно) — по инициативе уполномоченных государственных или муниципальных органов и по решению суда (в случае грубых и неустранимых нарушений закона, в других случаях, предусмотренных ГК, см., например, ст. 81, 86).

Суд может возложить обязанности по ликвидации на учредителей (участников) данного юридического лица или на его орган. При осуществлении указанными лицами возложенной на них обязанности ликвидация является вынужденной, во всех иных случаях суд назначает ликвидатора сам, а ликвидация в таком случае является принудительной (п. 2, 3 ст. 61 ГК).

Важно! Следует иметь ввиду, что:

  • Каждый случай уникален и индивидуален.
  • Тщательное изучение вопроса не всегда гарантирует положительный исход дела. Он зависит от множества факторов.

Чтобы получить максимально подробную консультацию по своему вопросу, вам достаточно выбрать любой из предложенных вариантов:

  • Обратиться за консультацией через форму.
  • Воспользоваться онлайн чатом в нижнем правом углу экрана.
  • Позвонить:
    • По всей России: +7 (800) 350-73-32

Основания ликвидации юридического лица:

  1. решение его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (п. 2 ст. 61 ГК);
  2. решение суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления:
    • в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной , в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
    • в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
    • в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом , либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
    • в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
  3. по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
  4. в иных случаях, предусмотренных законом (например, в связи с нарушением исключительных прав — ст. 1253 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица:

  1. назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и
  2. устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 ГК РФ и включает следующие действия ликвидационной комиссии (ликвидатора):

  1. Опубликование в средствах массовой информации сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
  2. Принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.
  3. Уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
  4. Составление (после окончания срока предъявления требований) промежуточного ликвидационного баланса, который содержит:
    • сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица,
    • перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения, а также
    • перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
  5. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Субъект, принявший решение о ликвидации, обязан письменно сообщить об этом в регистрирующий (налоговый) орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК, п. 1 ст. 22 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

С этого момента его правоспособность претерпевает ограничения:

  • не допускается регистрация изменений в учредительные документы,
  • не допускается регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает данное юридическое лицо, или которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) последовательно осуществляет ряд действий:

  • публикует информацию о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (данный срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации);
  • ведет работу по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица и получению дебиторской задолженности (т.е. долгов других лиц перед ликвидируемым юридическим лицом);
  • письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации;
  • по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс и уведомляет об этом регистрирующий орган;
  • исходя из соотношения объема требований кредиторов юридического лица к объему его имущества решает вопрос о проведении общей процедуры ликвидации или о возбуждении процедуры банкротства и открытии конкурсного производства;
  • осуществляет (по итогам промежуточного ликвидационного баланса и при достаточности общей имущественной массы ликвидируемого юридического лица) расчеты с кредиторами вначале деньгами юридического лица, а при их недостаточности — средствами от продажи его имущества с публичных торгов (об особенности обращения взыскания на имущество учреждений — ст. 123.22 ГК);
  • составляет (по итогам расчетов с кредиторами) окончательный ликвидационный баланс;
  • распоряжается согласно закону остаточным (после расчетов с кредиторами) имуществом юридического лица;
  • уведомляет регистрирующий орган о завершении ликвидации и представляет для регистрации в связи с ликвидацией необходимые документы.
Это интересно:  Как отправить на принудительное лечение от алкоголизма

Ликвидация юридического лица завершается внесением в единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи , юридическое лицо считается прекратившем существование с момента ее внесения (п. 9 ст. 63 ГК).

Права кредиторов при ликвидации юридического лица

Ст. 63 ГК РФ устанавливает, что л иквидационная комиссия

  1. принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также
  2. письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) .

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации , в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения:

  1. в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
  2. во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
  3. в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  4. в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди , за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога , преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

Специальное правило для случаев ликвидации банка, привлекающего средства граждан:

  • в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ним договорам банковского вклада и (или) банковского счета, а также требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с Законом о страховании вкладов граждан в банках и Банке России.

Принципы последовательности и пропорциональности:

исключается возможность одновременного удовлетворения требований кредиторов разных очередей:

  1. требования каждой очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (принцип последовательности);
  2. если имущества юридического лица недостаточно, оно по общему правилу (если иное не установлено законом) распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению (пп. 2, 3 ст. 64 ГК).

Ликвидация юридического лица

Процедура ликвидации представляет собой полное прекращение какой-либо деятельности предприятия без возможности передачи и продажи компании другим лицам.

Процедура ликвидации юридического лица представляет собой полное прекращение какой-либо деятельности предприятия без возможности передачи и продажи компании другим лицам. Ликвидируемая фирма удаляется из единого государственного реестра, всех внебюджетных и бюджетных фондов, а также из налоговой базы данных.

Решение о ликвидации юридического лица принимают члены ликвидационной комиссии, в состав которой могут входить учредители закрываемого предприятия, либо лица, предоставленные судебным органом.

Инициатива о закрытии кампании может исходить как от самих учредителей фирмы, так и от посторонних лиц, которые имеют на то обоснованные причины.

Порядок ликвидации, а также сроки проведения процедуры устанавливаются либо руководителями ликвидационной комиссии, либо судебным органом.

Исходя из оснований для принятия решения о безвозвратном упразднении предприятия, принято разделять ликвидацию юридического лица на 2 основные формы:

  • принудительную ликвидацию предприятия;
  • добровольное упразднение компании.

Особенности принудительной ликвидации юридического лица

Принудительное прекращение – более сложная форма упразднения юридического лица. Необходимость в ней возникает, если в ходе предпринимательской деятельности компании были нарушены уставы российского законодательства, а правовые особенности компании противоречат законному предпринимательству.

В большинстве случаев, такая ликвидация компании может быть вызвана следующими основаниями:

  • налоговые декларации и финансовые отчеты не были предоставлены в соответствующие инстанции своевременно;
  • наличие противоречий в официальных документах и действительности (например, фирма располагалась не по тому адресу, который был указан в едином государственном реестре или вела несанкционированный вид предпринимательской деятельности.

При этом стоит отметить, что принудительное прекращение юридического лица может быть возможно только в том случае, если суд установил, что выявленные в ходе работы фирмы нарушения не могут быть исправлены и устранены.

Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется в следующие этапы:

  • Формирование состава ликвидационной комиссии, которая получает возможность единоличного управления упраздняемой фирмой.
  • Удовлетворение интересов кредиторов, распределение движимого или недвижимого имущества фирмы (если таковое имеется). В том случае, если компания не имеет возможности рассчитаться с долгами собственными средствами, ликвидатор имеет право продать имущество, которое поступит в счет уплаты задолженности.
  • Уведомление о ликвидации юридического лица всех инстанций (налоговая, пенсионный фонд и т.д.).
  • Составление промежуточного и окончательного ликвидационного баланса.
  • Сбор всех документов, необходимых для полного и безвозвратного упразднения компании.
  • Представление интересов юридического лица на всех судебных заседаниях.

Принудительная ликвидация в отличие от добровольной обычно занимаете не более месяца, в других случаях сроки могут быть увеличены вдвое или втрое.

По окончании всех процедур руководитель упраздненной фирмы получает документ, который подтверждает, что его компания была ликвидирована по конкретным причинам.

Особенности добровольного закрытия юридического лица

Добровольная ликвидация юридического лица в большинстве случаев имеет два основания:

  • руководитель и члены акционерного общества приняли о решении о том, что их деятельность нерентабельна, невыгодна;
  • цель, поставленная руководителями компании перед ее открытием достигнута и дальнейшая работа фирмы не имеет смысла.

Уведомление о ликвидации юридического лица налоговой службы является основанием для создания комиссии, которая возьмет на себя обязательство ведения процедуры упразднения.

Добровольное и безвозвратное закрытие компании возможно только при следящих обстоятельствах:

  • предпринимательская деятельность фирмы не противоречит российскому законодательству;
  • упраздняемая компания не имеет долгов ни перед кредитором, ни в налоговом органе;
  • все сделки закрываемой фирмы завершены, партнеры и учредители не имеют возражений против ликвидации предприятия.
Это интересно:  Приказ 169н комплектация аптечек первой помощи

Главное отличие добровольного упразднения компании от принудительного заключается в том, что в первом случае может быть изменен руководящий состав и фирма может продолжить свое существование под другим названием или в иной сфере предпринимательской деятельности.

Отличие ликвидации от реорганизации

Ликвидация компании не подразумевает передачу ее прав другому владельцу, все документы фирмы упраздняются, и она закрывается безвозвратно.

Реорганизация юридического лица имеет несколько иные правовые особенности.

Реорганизация фирмы не предусматривает ее полное закрытие, фирма может получить второй шанс на существование с учетом следующих обстоятельств:

  • Слияние. Две небольших фирмы объединяются в одну большую, при полном закрытии первой и второй при условии их объединения.
  • Присоединение. Фактически, присоединение представляет собой первый этап слияния, однако, при присоединении две фирмы могут и не объединятся, даже если ведут одинаковую предпринимательскую деятельность. Прибыль делится с учетом качества работы каждый из них.
  • Разделение. Ситуация, когда компания решает стать небольшой сетью фирм и рассосредоточиться в пределах города, региона, страны.
  • Выделение. Успешная фирма создает дочернюю компанию, права которой находятся у руководителей обеих фирм.

Порядок ликвидации юридического лица

Процедура упразднения юридического лица членами ликвидационной комиссии осуществляется в следующие этапы:

  • Решение о безвозвратном закрытии той или иной компании должно быть незамедлительно обнародовано в органах печати.
  • Далее, комиссия уполномочена создать промежуточный баланс упраздняемой компании, которая включается в себя состав имущество фирмы, наличие задолженностей и незавершенных сделок и так далее.
  • В том случае, если финансов, которые находятся на балансе, фирме не будет достаточно для того, чтобы удовлетворить интересы кредиторов и налоговой службы, то ликвидационная комиссия имеет право продать имущество компании.
  • Компания не может быть упразднена до тех пор, пока финансовые интересы всех финансовых учреждений и кредиторов не будут удовлетворены в полной мере. Погашение задолженностей перед кредиторами – наиболее сложный и продолжительный этап процедуры закрытия фирмы.
  • Непосредственно после того, как все задолженности будут погашены, ликвидатор должен составить итоговый баланс фирмы. Если в распоряжении копании остаются какие-либо средства и имущество, то они будут в распределены между акционерами фирмы.
  • По окончании всех указанных выше процедур ликвидационная комиссия составляет документ, который выдается бывшему руководителю закрытой фирмы. Он содержит в себе все аспекты проведенной процедуры.

Очередность удовлетворения интересов кредиторов при ликвидации компании

Главный этап процедуры упразднения компании – удовлетворение интересов кредиторов. Это происходит в следующем порядке:

  • выплаты лицам, которые так или иначе взаимодействовали с закрываемой фирмой и понесли от нее какие-либо убытки;
  • выплаты работникам, которые заключали с закрываемой компанией трудовой договор;
  • выплаты во внебюджетные и бюджетные фонды;
  • выплаты кредиторам, финансовым организациям.

Ликвидация юридического лица

Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов. Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.

Этапы ликвидации юридического лица

Принятие решения о ликвидации и его регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Ликвидация юридического лица – вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.

Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения. Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.

Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.

Назначение ликвидационной комиссии.

Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.

В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.

В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.

Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.

Извещение кредиторов о начавшейся ликвидации.

Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации. Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации. В обязательном порядке — в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, – в печатном органе, указанном в уставе общества.

В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.

Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.

Составление предварительного ликвидационного баланса.

В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.

Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.

  • В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
  • Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
  • К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
  • В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории.
    Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.

Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.

Это интересно:  Порядок общения с детьми отдельно проживающего родителя

Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).

Расчет с кредиторами и раздел оставшегося имущества.

После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.

Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия. Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую — оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.

Подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией;
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • подтверждение уплаты государственной пошлины;
  • документы, подтверждающие, что юридическое лицо передало в Пенсионный фонд всю необходимую информацию о своих работниках.

Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).

После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.

Особенности ликвидации акционерных обществ

Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:

  1. оплата акций, подлежащих выкупу в соответствии с требованиями статьи 75 Закона об АО;
  2. выплата объявленных, но не выданных дивидендов по привилегированным акциям, а также оплата их ликвидационной стоимости, если последняя предусмотрена уставом;
  3. распределение оставшегося имущества между владельцами всех видов акций (обыкновенных и привилегированных).

Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.

Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.

Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.

Ликвидация ООО: пошаговая инструкция

В связи с убыточностью бизнеса или по другим причинам участники общества с ограниченной ответственностью могут принять решение закрыть компанию. Для этого законодательством закреплена специальная процедура – ликвидация ООО. Разберем основные вопросы, связанные с этим процессом.

Ликвидация юридического лица

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

Лица, заинтересованные в прекращении существования общества, могут задаваться вопросом, как закрыть ООО.

ООО – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники общества несут ответственность по обязательствам последнего только в пределах стоимости своих долей. Закон об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ закрепляет, в том числе, и порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Этот вопрос освещают статьи 57 и 58 Закона. Общие для всех юридических лиц положения содержит и ГК РФ (ст. ст. 61 — 64.1).

Далее в статье приводятся этапы ликвидации ООО и пошаговая инструкция, как провести данную процедуру.

Этап I – принятие решения о ликвидации

Ликвидация может быть добровольной и принудительной.

В первом случае процесс ликвидации может быть инициирован:

  • учредителем (участником) компании;
  • органом управления обществом (общим собранием участников, генеральным директором).

Соответствующий вопрос выносится на повестку дня общего собрания. За ликвидацию организации должны проголосовать все участники общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Решение о прекращении деятельности фирмы может быть принято также судом по искам, предъявленным по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ, а именно в случае:

  • проведения регистрации юридического лица с грубыми нарушениями закона;
  • ведения деятельности без соблюдения необходимых для этого условий (получения лицензии или свидетельства о допуске к работам, вступления в саморегулируемую организацию);
  • осуществления деятельности, нарушающей законодательство;
  • невозможности осуществления деятельности и др.

Этап II – назначение ликвидационной комиссии

Процедура ликвидации предприятия предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

На основании решения участников общества о прекращении его деятельности руководитель ООО издает приказ о создании ликвидационной комиссии, в которую входят, как правило:

  • руководитель организации;
  • учредители или участники либо их представители;
  • представители работников организации.

Если участником организации является муниципальное образование, субъект РФ или Российская Федерация, в состав комиссии необходимо включить представителей соответствующих органов власти.

В приказе указываются:

  • сведения об обществе – наименование, адрес, регистрационные данные, другие реквизиты;
  • дата и номер акта;
  • основание вынесения приказа – «на основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ N ХХ»;
  • состав ликвидационной комиссии;
  • сроки и порядок работы комиссии;
  • лица, на которых возлагаются исполнение и контроль за исполнением приказа;
  • должность и подпись лица, вынесшего приказ.

В случае принудительной ликвидации по решению суда комиссию назначает суд.

Комиссия может быть назначена общим собранием одновременно с принятием решения о ликвидации, если соответствующий вопрос будет заранее включен в повестку дня.

Этап III – собственно ликвидация

На этом этапе ликвидационная комиссия реализует свои полномочия и осуществляет действия, необходимые для проведения ликвидации:

  • в течение трех дней после принятия общим собранием решения о ликвидации направляет уведомление о начале процедуры ликвидации в регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту нахождения общества);
  • принимает на себя управление делами организации;
  • выступает от имени организации в суде;
  • публикует в «Вестнике государственной регистрации» и средствах массовой информации сообщение о закрытии ООО, сроках и порядке принятия требований кредиторов;
  • другими способами уведомляет кредиторов о ликвидации;
  • составляет промежуточный ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние общества, его активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности, подает его в налоговый орган;
  • обеспечивает продажу имущества общества в целях погашения долгов;
  • производит расчеты с кредиторами и принимает меры по взысканию дебиторской задолженности;
  • по окончании всех расчетов с кредиторами и дебиторами составляет итоговый ликвидационный баланс;
  • распределяет оставшиеся средства между участниками общества;
  • подает в налоговую инспекцию заявление о регистрации ликвидации компании, итоговый баланс и документ об уплате госпошлины (в 2017 г. – 800 рублей).

В случае, если имущества ликвидируемой организации оказывается недостаточно для погашения всех долгов, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о признании общества банкротом, и процедура ликвидации сменяется процедурой банкротства, которая осуществляется в порядке, предусмотренном Законом о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 N 127-ФЗ .

Статья написана по материалам сайтов: advokat-malov.ru, www.aurora-consult.ru, glavkniga.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector